Kocasından yeni boşanmış olan Meg Altman (Jodie Foster), kızıyla birlikte yaşamak üzere, nafaka parasıyla eski bir ev satın alır. Meg, evi dolaşırken eski sahipleri tarafından garip bir oda yaptırılmış olduğunu farkeder. Oda, istenmeyen kişilerin giremeyeceği kadar sağlamdır, monitörlerle evin her tarafı görülebilmekte, dışarıya direkt telefon hattı bile bulunmaktadır. Ev halkı, acil bir durum olduğunda bu odada uzun zaman geçirebilmektedir.
Bir gece, Burnham (Forest Whitaker), Junior (Jared Leto) ve Raoul (Dwight Yoakam) adlı üç soyguncu eve girerler. Meg ve kızı Sarah, tahmin ettiklerinden çok daha önce bu panik odasını kullanmak zorunda kalırlar. Fakat bu adamlar sıradan soyguncular değillerdir, sahip oldukları bilgi, durumu sanıldığından çok daha korkunç hale getirecektir.